證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2017-062

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）繼續(xù)為中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）提供金融服務(wù)的事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

l 本次交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事徐衛(wèi)兵、魏如山、張奇、胡也明回避表決。

l 截至2017年11月30日，公司在財(cái)務(wù)公司存置的存款余額最高值為29,087萬元人民幣（合并口徑），財(cái)務(wù)公司向公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣，財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款余額最高值為1億元人民幣。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為加強(qiáng)中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經(jīng)與中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）協(xié)商一致，擬接受財(cái)務(wù)公司為公司及下屬子公司（以下統(tǒng)稱為“公司”）提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)。本次金融服務(wù)交易對方中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司，為本公司直接控股股東中國中材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中材集團(tuán)”）控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至2017年11月30日，公司于財(cái)務(wù)公司存置的存款余額最高值為29,087萬元人民幣（合并口徑），財(cái)務(wù)公司向公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣，財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款余額最高值為1億元人民幣。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

鑒于本公司為中材集團(tuán)直接控股的公司，財(cái)務(wù)公司為中材集團(tuán)下屬公司，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人介紹

公司名稱：中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

注冊地址：北京市朝陽區(qū)望京北路16號

法定代表人：徐衛(wèi)兵

公司類型：有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9111000071783642X5

金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：L0174H211000001

注冊資本：人民幣5億元整

股東情況：中國中材集團(tuán)有限公司出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司出資1.5億元，占比30%。

經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；有價(jià)證券投資（固定收益類）。

財(cái)務(wù)公司2013年5月份開始營業(yè)，截至2016年12月31日，財(cái)務(wù)公司總資產(chǎn)84.15億元，負(fù)債78.06億元，凈資產(chǎn)6.09億元；2016年?duì)I業(yè)收入11,544萬元，凈利潤3,930萬元， 2016年底吸納存款77.37億元，資產(chǎn)負(fù)債率92.77%，對外自營貸款余額19.03億元。

財(cái)務(wù)公司實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司2016年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)1196.02億元，凈資產(chǎn)417.47億元，營業(yè)收入699.63億元，凈利潤12.64億元（以上中材集團(tuán)2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引自信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA30183號《審計(jì)報(bào)告》）。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

（一）財(cái)務(wù)公司提供服務(wù)的范圍

經(jīng)與財(cái)務(wù)公司協(xié)商一致，財(cái)務(wù)公司提供存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、綜合授信服務(wù)（包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、擔(dān)保、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)）和其他金融服務(wù)（包括但不限于財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務(wù)、委托貸款等）。

（二）存款服務(wù)交易額度

2018年、2019年、2020年，各年度公司（含所屬公司）于財(cái)務(wù)公司存置的每日存款余額（含應(yīng)計(jì)利息）分別不超過人民幣40,000萬元、50,000萬元和60,000萬元。

（三）綜合授信服務(wù)交易額度

2018年、2019年、2020年，各年度財(cái)務(wù)公司向公司提供的綜合授信余額（含應(yīng)計(jì)利息）分別最高不超過人民幣45,000萬元、55,000萬元和65,000萬元。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)

（一）存款服務(wù)：本著存取自由的原則，公司將資金存入在財(cái)務(wù)公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等。存款利率同等條件下不低于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率。財(cái)務(wù)公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時(shí)及時(shí)足額予以兌付。

（二）結(jié)算服務(wù)：財(cái)務(wù)公司根據(jù)公司指令提供付款服務(wù)和收款服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)。財(cái)務(wù)公司免費(fèi)為公司提供上述結(jié)算服務(wù)。財(cái)務(wù)公司應(yīng)確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，滿足公司支付需求。

（三）授信服務(wù)：在符合國家有關(guān)法律法規(guī)的前提下，財(cái)務(wù)公司根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務(wù)，公司可以使用財(cái)務(wù)公司提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)；財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行向公司提供的同類貸款利率。有關(guān)信貸服務(wù)的具體事項(xiàng)另行簽署協(xié)議。   

（四）其他金融服務(wù)：財(cái)務(wù)公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經(jīng)營范圍內(nèi)的其他金融服務(wù)（包括但不限于財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務(wù)、委托貸款等），提供其他金融服務(wù)前，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨(dú)立的協(xié)議，就相關(guān)具體金融服務(wù)項(xiàng)目的提供進(jìn)一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務(wù)協(xié)議》的原則、條款和相關(guān)的法律規(guī)定。

財(cái)務(wù)公司就提供其他金融服務(wù)所收取的費(fèi)用，凡中國人民銀行或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)有同類金融服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，同等條件下應(yīng)不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行就同類金融服務(wù)向公司所收取的費(fèi)用。

五、交易的目的和對公司的影響

財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項(xiàng)資質(zhì)，各項(xiàng)指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。財(cái)務(wù)公司為公司提供的多元化金融服務(wù)，遵循平等自愿、互利互惠、共同發(fā)展的原則，有利于公司拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司盈利水平的提升和長遠(yuǎn)發(fā)展。

六、擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

公司擬在獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后與財(cái)務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，除上述三、四項(xiàng)內(nèi)容外，協(xié)議其它要點(diǎn)如下：

（一）公司（即甲方）選擇財(cái)務(wù)公司（即乙方）作為提供金融服務(wù)的主要金融機(jī)構(gòu)之一，對于乙方在經(jīng)營范圍內(nèi)所提供的金融服務(wù)，在與第三方的服務(wù)條件相同時(shí)，優(yōu)先選擇乙方提供金融服務(wù)。

（二）乙方將為甲方提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)，承諾任何時(shí)候其向甲方提供金融服務(wù)的條件，同等條件下均不遜于當(dāng)時(shí)國內(nèi)主要商業(yè)銀行可向甲方提供同種類金融服務(wù)的條件。

（三）財(cái)務(wù)公司出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，財(cái)務(wù)公司將于發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)書面通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴(kuò)大：

1、乙方發(fā)生擠提存款、到期債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或擔(dān)保墊款、電腦系統(tǒng)嚴(yán)重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴(yán)重違紀(jì)、刑事案件等重大事項(xiàng)；

2、發(fā)生可能影響乙方正常經(jīng)營的重大機(jī)構(gòu)變動(dòng)、股權(quán)交易或者經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)；

3、乙方的股東對財(cái)務(wù)公司的負(fù)債逾期1 年以上未償還；

4、乙方出現(xiàn)嚴(yán)重支付危機(jī)；

5、乙方任何一項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債比例指標(biāo)不符合《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》；

6、乙方因違法違規(guī)受到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)等監(jiān)管部門的行政處罰；

7、乙方被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)責(zé)令進(jìn)行整頓；

8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項(xiàng)。

七、風(fēng)險(xiǎn)評估及風(fēng)險(xiǎn)防范

公司通過查驗(yàn)財(cái)務(wù)公司《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，審閱財(cái)務(wù)公司的驗(yàn)資報(bào)告等，對財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行了評估（見備查文件5《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》），公司認(rèn)為：財(cái)務(wù)公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管，未發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)公司存在違反中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》(銀監(jiān)會(huì)令2006年第8號)規(guī)定的情形，財(cái)務(wù)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理不存在重大缺陷。

本公司與財(cái)務(wù)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務(wù)目前風(fēng)險(xiǎn)可控。為有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司存貸款業(yè)務(wù)的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全，公司制定了《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財(cái)有限務(wù)公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》（見備查文件6，以下簡稱“風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案”）。

此外，北京市嘉源律師事務(wù)所為公司出具了《關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司與中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的律師意見》認(rèn)為：

與中材財(cái)務(wù)公司經(jīng)友好協(xié)商后自愿訂立《金融服務(wù)協(xié)議》，不存在違反關(guān)于監(jiān)管上市公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律、法律及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定的情形。

為實(shí)現(xiàn)合法合規(guī)將公司納入中材集團(tuán)統(tǒng)一資金管理及中材財(cái)務(wù)公司服務(wù)體系的目的，公司需要遵守關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，并根據(jù)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)和披露程序，包括但不限于：

（1）獲得獨(dú)立董事的事先認(rèn)可的獨(dú)立意見；

（2）公司審計(jì)委員會(huì)審核，形成書面意見；

（3）召開董事會(huì)和股東大會(huì)，批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易；

公司本次簽署《金融服務(wù)協(xié)議》在董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決；

（4）在董事會(huì)決議通過后進(jìn)行公告。 

八、審議程序

（一）在本次董事會(huì)審議本項(xiàng)議案時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事徐衛(wèi)兵、魏如山、張奇、胡也明回避了對本議案的表決；

（二）在本次董事會(huì)審議本項(xiàng)議案前，獨(dú)立董事對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，意見如下：

中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管；公司出具的《風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì)對公司獨(dú)立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

（三）獨(dú)立董事對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見如下：

1、程序性。公司于2017年12月22日召開了第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

2、公平性。我們認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

（四）公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的審核意見如下：

中材集團(tuán)財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管。公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì)對公司獨(dú)立性有任何影響。同意《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審核意見》。

（五）本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)放棄行使在股東大會(huì)上對此議案的投票權(quán)。 

九、需要說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

截至2017年11月30日，公司于財(cái)務(wù)公司存置的存款余額最高值為29,087萬元人民幣（合并口徑），財(cái)務(wù)公司向公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣，財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款余額最高值為1億元人民幣。

十、備查文件

（一）中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

（二）中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見及發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；

（五）《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》；

（六）《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》；

（七）北京市嘉源律師事務(wù)所律師出具的律師意見；

（八）《金融服務(wù)協(xié)議》。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2017年12月23日